知风云：近日，《国有企业参股管理暂行办法》（简称“参股办法”）公布，在国有企业投资管理和产权管理已有政策体系上，又砌上一块厚重的金刚石。
作者|知本咨询国企产权研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
随着国有企业深入扩展混合所有制改革，深入适应股权投资市场的特点，深入实践战略性新兴产业，深入打造产业链生态圈，以战略性参股投资为形式的国企投资，无论在数量还是在多样性方面，都在持续提升。
在这个改革的新阶段，推出参股办法，很及时、很宝贵、很必要！
如何深入理解参股办法阐述的国企参股管理的要求？如何在本企业切实将参股企业的投资和股权监管好？获得持续的价值回报？今天我们就知本咨询学习参股办法的理解，做一分享。
一、国企参股要依据四大基本原则
参股办法开宗明义，提出了国有企业开展参股投资，要依据四个基本原则，它们分别是：
- 依法合规
- 突出主业
- 强化管控
- 合作共赢
这四条，是所有国企进行参股投资决策，开展参股企业管理的基本底线原则，需要严格遵守。
深入、有效理解和应用这些原则，是执行落实好它们的保障，就此我们分别做个分析。
怎么做到“依法合规”？
对于参股投资的决策和管理，涉及到法律和政策、制度规定的诸多方面，我们认为，所谓依法合规，至少是在以下三方面做到位：
第一，符合国家法。完全依据我国经济金融领域的法律规定，包括公司法、证券法、合伙企业法、证券投资基金法、合同法、税法等。
第二，执行国资规。严格执行国企集团的投资管理和产权管理的监管要求和流程。
第三，落实企业制。全面落实企业战略规划要求，详细落实企业投资方向、投资分析、投资决策、投资监控、投资后评价的制度流程。
以上这三个方面，无论是国企的控股投资还是参股投资，都要落实好。
如何理解“突出主业”？
国有企业发展到崭新历史阶段，对于主责主业管理开始实施“动态管理”，企业的核心主业既包括了传统的优势产业，还增加了战略性新兴产业。在此背景下，突出主业的含义，更为丰富。
1、利用参股投资更好推动战新产业布局
战新产业代表着先进生产力，也是企业未来发展的新赛道。
但是这类产业和企业的传统主业很可能不完全相同，在产业链的上下游衔接也不一定十分紧密，对于这种类型的产业布局，在起始阶段和成长阶段采用参股投资方式，积极与有技术、有经验、有市场的合作伙伴共同发展，降低风险、提升成功概率。
在国企实践当中，已经有很多企业通过新设参股合资企业，或者通过股权增资等形式进入发展较好的战新产业公司，都取得了一定效果。因而，这条路是可行的，也可能是国企发展战新产业的必由之路之一。
2、利用参股投资共建主业产业链，打造产业生态
国企要在产业链建设上发挥更大价值，就不是只靠自己干，而是通过资本纽带、业务纽带等多种方式，营造一个上下游企业一起发挥合力的生态体系，这对于国企的主业突出和强化，也会起到重要支撑作用。
一些央企集团在相关领域里，通过对于产业链上下游企业的参股投资，有效控制主业的成本，或者提升市场的稳定性，又能够获得参股企业的良好回报。事实证明，这种参股投资方式，也是突出主业的有效途径。
怎么能够“强化管控”？
参股企业并非国有资产监督管理的法外之地。
参股办法明确对参股投资强化管控，是要建立一个从投资前的强化论证审批，到投资时的强化过程控制，到投资后的强化日常管理，再到投资退出时的强化程序严谨。这是一个全周期的参股企业强化管控的逻辑。
对于强化管控的理解，知本咨询认为要注意两点：
第一点，强化管控要解决的问题是“只投不管”。
在过去的一些时间，有少量的国企曾经对于参股企业放手不管、听之任之，认为只要保证分红收益，只要最后增值退出，过程管理不重要。这种“只投不管”的思想误区是本次参股办法提出“强化管控”要解决的问题。
第二点，强化管控要通过科学治理而不是行政命令。
参股办法提出的强化管控，是需要通过参股企业的法人治理结构，通过国企派出的董事人员进行，需要通过细化深化合资协议和公司章程的方式进行，通过这些现代企业治理的方式强化国有股东的权益保护，而不是推动企业在“强化管控”的名义下，回归到行政命令的强管控模式。
如何实现“合作共赢”？
参股企业和全资、控股企业的最大区别是，国有企业与其他股东的关系，是合作协商，而不是以我为主。在这种治理条件约束下，合作共赢的基本原则就显得十分重要。
什么是合作共赢呢？
我们认为是国有股东和其他股东要从心理空间、制度空间、文化空间上相互留出位置，彼此看重和尊重对方的意见和惯例，同时把各方的优势分别发挥出来，以达到取长补短、相互促进、共同发展的目标。
国企如何做到合作共赢呢？
这里依法治企要发挥核心作用。合资各方要在合同章程等基本文件中把责权利规定详细清晰，然后大家都按照这个规矩来处理和办事。
合作共赢并不是说要国企各个方面要照顾其他股东，要负责更多的事情，而是强调制定了规则后严格遵守。
反过来说，打破规矩，任性而为，行政指令，这些做法就和合作共赢的要求南辕北辙了。
整体来看，依法合规、突出主业、强化管控、合作共赢这四项国企参股管理的基本原则，是今后全国国企建立参股企业管理制度的奠基石、定盘星，值得我们反复思考。
二、参股管理三个阶段与十六个关键点
参股办法在阐述四大原则的基础上，就国企如何开展参股投资和参股企业管理，按照“投、管、退”三大阶段，一共强调了十六个关键管理要点。
请看示意图：
1、投资阶段：五个控制点
参股办法明确提出，在国企决策一个项目是否进行参股投资时，要重视五个控制点的管理。
- 规划引领
投资项目都是企业战略规划的落实举措，参股投资要不要搞，要首先对照企业战略规划，对照企业投资负面清单，符合规划引领的条件，再向下讨论。
- 前期论证
参股投资要根据企业投资管理的规定，进行详实的前期调研和可行性研究。
尤其需要注意的是，参股后的特有地位，凸显合作方的重要性，所以要在前期论证中详细开展对合作方的各种调查，与诚实守信、实力相当的合作伙伴开展合作。
- 股权设计
股权结构是公司治理安排的基础，参股投资要高度重视公司股权的安排，5%、10%、20%、33%这些有特定治理意义的股权比例要严格把握，同时要防止治理僵局、治理冲突、联合作弊等股权问题的出现。
国有企业要根据科学的股权结构，确定国有股权的保护和有效治理的安排。
- 章程做实
依法治企的基本出发点，是公司章程，以及股东之间的投资协议。在国企确定参股投资的同时，要对这两份核心文件的内容进行全面详细起草和确定。通过投资协议，明确投资各方股东的责任、权利和义务。
通过公司章程，明确公司的治理结构、组织形式、高管人员安排、基本制度等核心管理原则，同时明确国有股东在国有资产监管管理方面的特有权限和实施流程。
- 决策程序
参股投资决策，根据不同企业的对外投资决策规定，通过权限管理分属于党委、董事会、经理层等各个治理主体。企业需要在投资决策程序中明确规定参股投资的相应程序，并严格执行。
2、管理阶段：八个关键领域
参股办法要求，在参股投资形成后，要对参股企业实施“八管”。分别是管信息、管董事、管决策、管监测、管财务、管产权、管品牌、管党建。
管信息，就是要及时全面收集和分享被投资企业的经营管理状态，实现信息对称。
管董事，就是通过派出的董监事、股东代表、高管人员实施对参股企业的影响，有效表达股东意见，通过治理结构科学行使股权权力。
管决策，就是国有股东要通过治理方式充分参与到参股公司重大决策事项的论证和决策过程，表达意见和建议，维护股权权益。
管监测，就是动态评估参股企业的经营管理状态，及时发现重大风险，提出风险预警，积极采取应对措施。
管财务，就是及时掌握参股企业财务数据，督促企业按章分红，及时发现财务风险隐患，确保国企投资的财务安全。
管产权，参股投资也是国企的重要产权管理工作，需要全面加强产权管理手续程序完备性，强化产权登记。
管品牌，就是参股企业不得未经授权和批准就使用国企字号、经营资质、特许经营权等无形资产。
管党建，国企要加强对参股企业党建工作督促和推动，在多家国有股东合计占比超过50%的参股企业，由第一大国有股东牵头落实党建责任。
3、退出阶段：3个主要环节
参股办法也明确规定，在参股企业股权退出阶段，要重视三个环节的工作，分别是触发条件、退出方案和完善流程。
- 触发条件
在哪些情况下，国企的参股投资需要尽快退出呢？参股办法提出了六项（除战略性持有或培育期）：
第一，五年以上没有分红；
第二，长期亏损；
第三，非持续经营；
第四，与职责定位严重不符且不具备竞争优势；
第五，风险较大；
第六，经营情况难以掌握。
- 退出方案
国企可以通过各种有效的方式开展退出工作，可以自己为主进行股权转让或者股权重组，或者借助国有资本投资公司等外部专业力量开展退出。
- 完善流程
在国有参股股权退出的过程中，国企要重视审计、评估、进场交易、产权变更等各个管理环节，确保平稳有序，细节到位。
国企参股管理四个基本原则，三个主要阶段和十六个关键管理要点，通过本次参股办法进行了详实规定。这个办法将会对未来国有企业的参股管理产生深远影响。
“舞势随风散复收，歌声似磬韵还幽。”
只有不断学习，反复思考，持续实践，方能有所精进。
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